Упрощенная ликвидация ООО
Ликвидация юридического лица в общем порядке — сложный и долгий процесс, который может длиться целый год. Основные этапы такой ликвидации: назначение ликвидатора, подача формы Р15016, публикация в «Вестнике государственной регистрации», расчеты с кредиторами, сдача промежуточного и ликвидационного баланса. Некоторые этапы приходится проходить несколько раз.
Не все учредители ООО хотят этим заниматься, поэтому просто «бросают» свои компании. Организация продолжает числиться в реестре ЕГРЮЛ, но при этом не сдает отчетность или имеет задолженность по налогам и перед контрагентами. Часто такое ООО даже трудно найти, потому что директор давно уволился, а по юридическому адресу организация отсутствует.
При этом у ФНС есть механизм принудительного исключения юрлица из ЕГРЮЛ, как недействующего, либо с недостоверными сведениями. По этим критериям налоговая служба действительно исключает из реестра сотни тысяч юрлиц. Однако такое решение вопроса негативно сказывается на учредителях и руководителях таких ООО. Им будет трудно начать новый бизнес, да и судебные разбирательства возможны.
Не все «брошенные» компании являются проблемными. Часто это может быть организация, в которой нет и не было работников, деятельность не велась, активы отсутствуют, договоры с партнерами не заключались. Именно для таких юрлиц законом от 13.06.2023 № 249-ФЗ и был разработан упрощенный порядок ликвидации ООО.
О том, какие преимущества есть у этого порядка, и кто может им воспользоваться, рассказала Евгения Золотенкова, главный бухгалтер рабочей группы компании «Альфа Бухгалтер», г.Сочи.
Компания является партнером сети «1С:БО» с 2014 года.
Преимущества упрощенной ликвидации
«Закрытие ООО по упрощенной схеме предусматривает подачу всего одного заявления — по форме Р19001. Дальше налоговая инспекция самостоятельно проводит все процедуры по ликвидации, в том числе, публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и рассматривает возражения заинтересованных лиц. Если в ходе процедуры не было заявлено отказов или возражений, а организация соответствует установленным требованиям, то срок прекращения деятельности сокращается с года до 3,5 месяцев.
Таким образом, ликвидация ООО в упрощенном порядке в 2025 году имеет следующие преимущества:
- сокращение временных и денежных затрат компании;
- отсутствие негативных последствий для учредителей и руководителей (в частности, ограничение на участие и руководство в новых компаниях в течение трех лет);
- однократное обращение в регистрирующий орган с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ.
Однако такая возможность быстрого закрытия предоставляется только организациям, которые соответствуют условиям статьи 21.3 закона «О регистрации юридических лиц и ИП».
Условия упрощенной ликвидации ООО
Упрощенная процедура ликвидации ООО в 2025 году возможна, если выполняются все эти условия:
- организация внесена в реестр субъектов малого или среднего предпринимательства;
- компания не платит НДС или освобождена от его уплаты;
- нет задолженностей перед бюджетом (по налогам, взносам, сборам и другим обязательным платежам), партнерами или работниками;
- отсутствие судебных или исполнительных производств в отношении ООО; компания не имеет в собственности недвижимого имущества или транспорта;
- общество не находится в процессе ликвидации, реорганизации, банкротства;
- не начата процедура исключения ООО из ЕГРЮЛ по решению налоговой инспекции;
- в государственном реестре юридических лиц в отношении организации нет записей о недостоверности сведений.
Важно, чтобы все эти условия соблюдались как на момент начало процедуры, так и на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Предположим, если на дату подачи заявления Р19001 долгов перед контрагентами не было, то нельзя допустить формирования новой кредиторской задолженности в период проведения процедуры. Дополнительно ФНС требует, чтобы к моменту подачи заявления Р19001 были сданы все налоговые отчеты и завершены все камеральные проверки.
Как видите, проблемную компанию закрыть в упрощенном порядке невозможно. Но если организация не выполняет некоторые условия, ситуацию можно исправить.
Исправление несоответствий в требованиях упрощенной ликвидации
Предусмотрено упрощенное прекращение деятельности для субъектов МСП, поэтому прежде всего проверьте наличие компании в реестре. Если ООО вписывается в критерии субъекта малого или среднего предпринимательства, но в реестре ее нет, надо направить запрос на корректировку данных.
Напомню, что к малому предпринимательству относятся организации с годовым доходом до 800 млн рублей и численностью до 100 человек, а к среднему — до 2 млрд рублей и 250 человек (в общем случае).
Дальше надо убедиться, что на балансе общества нет недвижимости или транспорта, а если они есть, то их необходимо продать. Проверьте также наличие задолженностей перед бюджетом, работниками, контрагентами и другими лицами. Все долги, при их наличии, надо выплатить.
Следующий этап самопроверки — судебные и исполнительные производства. Пока они не завершены, организацию не исключат из реестра, ведь после этого она перестанет существовать, как субъект права.
Если в ЕГРЮЛ есть записи о недостоверности сведений, то руководитель должен быть в курсе этого. Такая запись не вносится за один день, но если организация не обновила сведения вовремя, то еще можно исправить ситуацию. Чаще всего такая запись вносится в отношении юридического адреса ООО, потому что организация по факту там не находится. Для устранения недостоверных сведений надо «переехать» на другой юридический адрес, например, арендовать временно новый офис.
Причина также может быть и в директоре, потому что в неработающих компаниях руководители часто признаются номинальными или дисквалифицируются. В таком случае надо заключить договор с новым директором, им может стать один из учредителей. Исправление сведений в ЕГРЮЛ займет некоторое время, но возможность закрыть ООО в упрощенном порядке этого стоит.
Остается еще вопрос с НДС. В 2025 году его платят не только на общей системе, но и на упрощенной (при годовом доходе свыше 60 млн рублей). Организации на ОСНО могут получить освобождение от уплаты НДС по статье 145 НК РФ (пункт 5), если за три последних месяца их доход не превышал 2 млн рублей.
Таким образом, если компания на ОСНО не зарабатывала больше этого лимита, а компания на УСН не достигла доходов в 60 млн рублей, то они освобождаются от уплаты НДС и могут пройти процедуру упрощенной ликвидации. Если вы понимаете, что придется перейти с ОСНО на УСН, то имейте в виду, что такой переход возможен раз в году, с начала нового года.
Как проходит процесс упрощенной ликвидации
Теперь о том, как проходит упрощенная ликвидация ООО в 2025 году. Если все перечисленные выше условия соблюдаются, учредители должны провести общее собрание и единогласно принять решение о прекращении деятельности. Затем надо подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р19001.
Заявление в электронной форме подписывается усиленными КЭП каждого учредителя. Другой вариант — обратиться к нотариусу, который должен заверить подписи всех заявителей в бумажной форме Р19001. Если какой-то из собственников компании не согласен с упрощенной ликвидацией ООО, процедуру начать невозможно.
Для удобства заявителей ФНС разработала специальный сервис подачи формы Р19001, воспользоваться им можно, если у всех учредителей есть УКЭП.
После получения заявления налоговый орган рассмотрит его в течение пяти рабочих дней. При наличии нарушений ФНС уведомит заявителей о невозможности упрощенного прекращения деятельности. Соответственно, их надо устранить, как я уже рассказывала.
Если все в порядке, то упрощенная процедура прекращения деятельности субъектов МСП запускается, а в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись. Одновременно ФНС публикует в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о начале процедуры ликвидации.
В течение трех месяцев после публикации сообщения заинтересованные лица (кредиторы или сами участники общества) могут подать возражение на ликвидацию ООО. Если этот срок истек, а возражений или отказов участников не последовало, налоговая исключает организацию из ЕГРЮЛ.
Что делать с отчетами
Отдельно хочу рассказать про отчетность при упрощенной ликвидации. Если посмотреть, что сказано по этому вопросу в статье 21.3 закона «О регистрации юридических лиц и ИП», то найдем только такую формулировку: «...юридическое лицо не позднее чем за один рабочий день до дня исключения его из единого государственного реестра юридических лиц исполнит установленные обязанности по представлению предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах документов отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей».
Действительно, пока ООО не исключено из ЕГРЮЛ, оно считается действующим, поэтому должно сдавать налоговую отчетность. Например, если дату ликвидации назначили на 15 апреля, то надо сдать годовую отчетность, всю отчетность за первый квартал и отчетность с 1 апреля до даты, предшествующей дате ликвидации вашей организации.
Также у нас есть бухгалтерская отчетность, и тут специальных норм в законе нет. Отчитаться нужно в обычной форме, за период с 1 января до дня завершения ликвидации. Годовой баланс за предыдущий год также подается в обычном порядке, то есть не позже 31 марта.
На практике мы столкнулись с тем, что некоторые ИФНС требуют, чтобы при упрощенной процедуре закрытия организация представила не только промежуточный, но и ликвидационный баланс. На самом деле, какого-либо смысла в ликвидационном балансе нет. Он необходим для оценки активов, которыми компания может расплатиться с кредиторами. Но упрощенная процедура ликвидации не предусматривает наличие каких-либо задолженностей. Тем не менее, с налоговиками лучше не спорить, и если они настаивают на ликвидационном балансе, надо его сдать.
Что касается отчетности по работникам, то к моменту подачи заявления Р19001 они должны быть уволены, соответственно, по ним сдается обычная отчетность при увольнении. Остается только директор, который числится на работе до последнего дня, по нему отчитаться надо отдельно.
В заключение хочу сказать, что у нас уже сформировалась хорошая практика по упрощенной ликвидации ООО, поэтому мы знаем, как реагировать на вопросы и требования ФНС в ходе этой процедуры. Если вы выполняете все условия, особых проблем быть не должно, но в случае их возникновения всегда готовы вам помочь, так что обращайтесь."
Доверьте учет своего бизнеса профессиональным бухгалтерам 1С:БухОбслуживание
